Neuerungen im Bereich der CSR-Berichtspflicht - Corporate Sustainability Reporting Directive

Mit der neuen EU-Richtlinie zur CSR-Berichtspflicht, der „Corporate Sustainability Reporting Directive“ (kurz: CSRD), wird die seit 2014 geltende „Non-Financial Reporting Directive“ (kurz: NFRD) abgelöst. Mit der neuen CSRD-Richtlinie soll die nichtfinanzielle Unternehmensberichterstattung in der EU gestärkt und gleichzeitig die Nachhaltigkeit der Unternehmen weiter vorangetrieben werden.
Die CSRD-Richtlinie soll darüber hinaus dazu beitragen, zukünftige Finanzströme in nachhaltige Wirtschaftsaktivitäten und grüne Investitionen („Sustainable Finance“) zu lenken. Damit soll einen Übergang zu einer umweltfreundlicheren und wettbewerbsfähigen Wirtschaft im Rahmen des Green Deals ermöglicht werden.

1. Allgemeiner Überblick

Die EU-Institutionen haben sich am 21. Juni 2022 auf eine neue Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), geeinigt. Am 16. Dezember 2022 wurde die CSRD-Richtlinie im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht. Seit dem 5. Januar 2023 ist die Richtline offiziell auf EU-Ebene in Kraft getreten und muss innerhalb von 18 Monaten in allen EU-Mitgliedsstaaten in nationales Recht überführt werden. Bis zum 6. Juli 2024 hatten EU-Mitgliedstaaten Zeit die neue EU-Richtlinie in nationales Recht umzusetzen.
Seitens des Bundesministeriums der Justiz (BMJ) wurde am 22. März 2024 ein erster Referentenentwurf (RefE) zur Umsetzung der CSRD-Richtline vorgelegt. Am 24. Juli 2024 wurde schließlich der Regierungsentwurf (Gesetzesentwurf der Bundesregierung) zum CSRD-Umsetzungsgesetz veröffentlicht. Die Stellungnahme der Deutschen Industrie- und Handelskammer zum Gesetzesentwurf finden Sie hier: Stellungnahme DIHK CSRD-Richtlinie.
Eine Verabschiedung des CSRD-Umsetzungsgesetzes durch den Deutschen Bundestag ist für Anfang November 2024 geplant. Deutschland wird damit die Frist zur Umsetzung in nationales Recht voraussichtlich erst verspätet zum Ende des Jahres 2024 einhalten können. Am 26. September 2024 hat die Europäische Kommission aufgrund dessen ein Vertragsverletzungsverfahren gegen Deutschland eingeleitet, da die Frist zur Umsetzung in nationales Recht nicht eingehalten werden konnte.
Diese neue CSRD-Richtlinie umfasst u.a. einen größeren Kreis an Unternehmen, eine erhöhte inhaltliche Anforderung an den Bericht, eine verpflichtende Veröffentlichung im Lagebericht, eine externe Prüfpflicht sowie Sanktionen gegen Verstöße. Damit sollen EU-einheitliche Standards sowohl für die Berichterstattung als auch für die künftige Pflichtprüfung geschaffen werden, um die Qualität und die Vergleichbarkeit der Informationen über nachhaltige Geschäftsaktivitäten zu erhöhen. Betroffene Unternehmen sind verpflichtet, Informationen über die Auswirkung ihrer Geschäftstätigkeiten auf die Umwelt und die Gesellschaft offenzulegen, um es Stakeholdern (z. B. Kunden, Investoren, Geschäftspartner) zu ermöglichen, Nachhaltigkeitsleistungen sowie damit verbundene Risiken besser nachvollziehen zu können.
Im Folgenden finden Sie die wichtigsten Änderungen im Überblick:

2. Größerer Anwendungsbereich – mehr Unternehmen betroffen

Die CSRD-Richtlinie erweitert den Kreis der berichtspflichtigen Unternehmen hinsichtlich der nichtfinanziellen Berichterstattung im Wesentlichen auf alle bilanzrechtlich großen Unternehmen sowie alle kapitalmarktorientierten kleinen und mittleren Unternehmen (KMU). Die Europäische Kommission hat Ende 2023 die finanziellen Schwellenwerte aufgrund der Inflation angehoben. Darüber hinaus wurden am 17. Oktober 2023 Anpassungen hinsichtlich der festgelegten Größenkriterien für KMU vorgenommen.
In Deutschland wird damit eine Verdreißigfachung der von der Berichtspflicht betroffenen Unternehmen von derzeit ca. 500 auf ca. 15.000 erwartet. Schätzungen zufolge sind europaweit 50.000 Unternehmen (statt vorher 11.000 Unternehmen) von den neuen Berichtspflichten betroffen.
Konkret bedeutet dies:
  • Ab dem 1. Januar 2024 gelten die neuen Vorschriften für börsennotierte Unternehmen, die bereits zuvor der nichtfinanziellen Berichterstattung (Non-Financial Reporting Directive) unterlagen. Diese sind ab dem Jahr 2025, verpflichtet erstmals über das Geschäftsjahr 2024 zu berichten.
  • Ab dem 1. Januar 2025 sind auch große Unternehmen, die aktuell nicht unter die CSR-Richtlinie fallen, unabhängig von ihrer Kapitalmarktorientierung dazu verpflichtet, die neuen Anforderungen umzusetzen. Diese müssen ihren ersten Bericht im Jahr 2026 auf Grundlage des Geschäftsjahres 2025 veröffentlichen. Als große Unternehmen gelten solche, die mindestens zwei von drei Größenkriterien erfüllen:
    • Bilanzsumme von mindestens 25 Millionen Euro (zuvor: 20 Millionen Euro),
    • Nettoumsätze von mindestens 50 Millionen Euro (zuvor: 40 Millionen Euro),
    • Mindestens 250 Beschäftigte
  • Ab dem 1. Januar 2026 sollen auch alle kleinen und mittleren kapitalmarktorientierten Unternehmen (mit Ausnahme von Kleinstunternehmen), kleine und nicht komplexe Kreditinstitute sowie firmeneigene Rück- und Versicherungsunternehmen berichtspflichtig werden. Diese werden im Jahr 2027 verpflichtet, über das Geschäftsjahr 2026 Bericht zu erstatten. Unternehmen werden als klein eingestuft, wenn mindestens zwei der folgenden drei Größenkriterien erfüllt werden:
    • Bilanzsumme von maximal 450.000 Euro (zuvor: 350.000 Euro),
    • Nettoumsatzerlöse von maximal 900.000 Euro (zuvor: 700.000 Euro),
    • Mindestens 10 Beschäftigte

3. Erweiterung und Konkretisierung des Berichtsinhalts

Die neuen CSRD-Vorgaben verlangen von Unternehmen zum einen allgemeine Offenlegungen von Informationen zu ihrem Businessmodell, Unternehmenszielen, KPIs (Key-Performance-Indicator) sowie die Festlegung von Nachhaltigkeitszielen und dem damit verbundenen Management von Risiken und Chancen.
Folgende Informationen sollen die Nachhaltigkeitsberichte nach CSRD Art. 19a, Abs. 2 insbesondere enthalten:
  • Beschreibung des Geschäftsmodells und der Strategien, einschließlich:
    • Resilienz gegenüber Nachhaltigkeitsrisiken
    • Konformität mit dem 1,5°-Ziel des Pariser Klimaschutzabkommens
    • Berücksichtigung der Stakeholder-Interessen
  • Fortschrittsbericht für einzelne Nachhaltigkeitsziele
  • Darlegung der Rolle der Unternehmensleitung und des Managements bei der Steuerung von Nachhaltigkeitsthemen
  • Richtlinien und Maßnahmen in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte
  • Beschreibung der Due-Diligence-Prozesse und Maßnahmen zur Abwendung (potenzieller) negativer Auswirkungen entlang der Wertschöpfungskette
  • Risiken im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsbelangen, einschließlich Abhängigkeiten des Unternehmens von solchen Belangen und Umgang mit den Risiken
  • Indikatoren, die für die genannten Offenlegungen relevant sind
Die CSRD-Richtlinie erweitert die Nachhaltigkeitsberichterstattung außerdem, indem für Unternehmen detailliertere Berichtspflichten zu Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekten (ESG) eingeführt werden. Folgende drei Themenkomplexe sollen dabei abdecken werden:
  • Umwelt
    Hierzu zählen Klimaschutz und Anpassung an den Klimawandel, nachhaltige Nutzung und Schutz von Wasser- und Meeresressourcen, Übergang zur Kreislaufwirtschaft, Vermeidung und Verminderung der Umweltverschmutzung sowie Schutz und Wiederherstellung der Biodiversität und der Ökosysteme.
  • Gesellschaft
    Hierzu zählen u.a. die Sicherstellung von Chancengleichheit für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, Gleichstellung der Geschlechter, Herstellung von sicheren Arbeitsbedingungen sowie die Achtung der Menschenrechte.
  • Governance
    Hierzu zählen insbesondere die Rolle der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane des Unternehmens (auch im Hinblick auf Nachhaltigkeitsfaktoren) und deren Zusammensetzung, Geschäftsethik und Unternehmenskultur, einschließlich Korruptions- und Bestechungsbekämpfung, politisches Engagement des Unternehmens, einschließlich seiner Lobbying-Aktivitäten sowie Management und die Qualität der Beziehungen zu Geschäftspartnern, einschließlich der Zahlungsbedingungen und der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme des Unternehmens (auch in Bezug auf den Berichtsaufstellungsprozess).
In inhaltlicher Hinsicht bedeutet dies, dass der Umfang der Berichtsinhalte maßgeblich erweitert wird. Insbesondere werden Unternehmen mit der Herausforderung konfrontiert, die Auswirkungen einer „Inside-Out“-Perspektive (sog. Umwelt- und soziale Wesentlichkeit) genauer zu erfassen und in ihren Berichterstattungen abzubilden.
Zu unterscheiden sind einerseits die Wirkungen des Umfelds auf das Unternehmen („Outside-In“-Perspektive; sog. finanzielle Wesentlichkeit), die im Rahmen des Risikomanagements regelmäßig von Unternehmen überwacht werden sollten. Andererseits verlangt die Richtlinie nun aber ebenfalls eine Beachtung der Auswirkungen des Unternehmens auf sein Umfeld („Inside-Out“-Perspektive). Dies ist bislang kaum im Fokus der Berichterstattung.
Dieses Prinzip der doppelten Wesentlichkeit (sog. Doppelmaterialität; „Double Materiality“) wurde erstmals mit der CSRD-Richtlinie als eine neue Denkweise eingeführt, um aus zwei Perspektiven zu überprüfen, welche Nachhaltigkeitsthemen für Unternehmen berichtspflichtig sind. Um eine einseitige Berichterstattung zu verhindern, müssen CSRD-berichtspflichtige Unternehmen zukünftig beide Perspektiven im Rahmen ihrer Nachhaltigkeitsberichterstattung gleichberechtigt abdecken. Damit stellt die doppelte Wesentlichkeit eine Erhöhung des Umfangs der Faktoren dar, die im Rahmen der Nachhaltigkeit als wesentlich angesehen werden.

4. Einführung eines verbindlichen europäischen Standards: European Sustainability Reporting Standards (ESRS)

Während die CSRD-Richtlinie den rechtlichen Rahmen und die Anforderungen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung festlegt, werden die zu berichtende Inhalte über die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) festgeschrieben. Seitens der European Financial Reporting Advisory Group (kurz: EFRAG) wurden dazu 12 sektorübergreifende Standards (Set 1) entwickelt, welche aus zwei allgemeinen Standards sowie zehn spezifischen thematischen Standards bestehen.
Anhand der doppelten Wesentlichkeitsanalyse soll beurteilt werden, welche Nachhaltigkeitsthemen für ein Unternehmen jeweils als wesentlich angesehen werden können und zu welchem ESRS-Standard demzufolge berichtet werden muss. Darüber hinaus hat die EFRAG für betroffene Unternehmen und Stakeholder drei ESRS-Umsetzungsleitlinien als Unterstützungsangebot hinsichtlich der Implementierung der ESRS entwickelt.
Sektrorübergreifende Standards (Set 1)
Querschnittstandards
ESRS 1: Allgemeine Anforderungen
ESRS 2: Allgemeine Angaben
Umweltstandards Soziale Standards Governance Standard
ESRS E1:
Klimawandel		 ESRS E1:
Eigene Belegschaft		 ESRS E1:
Unternehmensführung
ESRS E2:
Umweltverschmutzung		 ESRS E2:
Beschäftigte in der Wertschöpfungskette
ESRS E3:
Wasser und Meeresressourcen		 ESRS E3:
Betroffene Gemeinschaften
ESRS E4:
Biodiversität und Ökosysteme		 ESRS E4:
Verbraucher und Endnutzer
ESRS E5:
Ressourcenverbrauch und Kreislaufwirtschaft
Der delegierte Rechtsakt zum Set 1 der European Sustainability Reporting Standards (ESRS, Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772) wurde am 22. Dezember 2023 im EU-Amtsblatt veröffentlicht und ist ab dem 1. Januar 2024 für die Geschäftsjahre ab 2024 gültig. Die Verabschiedung des Rechtsakts durch die Europäische Kommission hatte am 31. Juli 2023 stattgefunden.
Als Ergänzung zu den bereits durch die EU-Kommission erlassenen ESRS-Standards (Set 1) wurde seitens der European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) eine Erarbeitung sektorspezifischer Standards (Set 2) angekündigt. Der Erlass dieses zweiten Sets hätte im Juni 2024 stattfinden sollen, wurde aber letztlich durch den Rat der Europäischen Union auf den 30. Juni 2026 verschoben (Pressemitteilung). Weiterführende Informationen finden Sie unter: Europäische Nachhaltigkeitsberichtsstandards.

5. Berichtsstandards für kleine und mittlere Unternehmen (KMU)

Um kapitalmarktorientierte kleine und mittlere Unternehmen (KMU) nicht unverhältnismäßig stark durch die CSRD-Berichtspflichten zu belasten, kann für diese unter bestimmten Umständen eine Befreiung („Opt-out“) von der Berichterstattungspflicht bis zum Jahr 2028 vorgenommen werden. Darüber hinaus ist für kapitalmarktorientierte kleine und mittlere Unternehmen (KMU) die Anwendung eines vereinfachten Berichtsstandards, des ESRS LSME-Berichtsstandards (Listed Small and Medium-sized Enterprise), vorgesehen.
Der VSME-Standard (Voluntary Sustainability Reporting by SMEs) stellt einen vereinfachten freiwilligen Berichtsstandard für kleine und mittlere Unternehmen dar, die nicht unter den Anwendungsbereich der CSRD-Berichtspflicht fallen. Da diese dennoch aufgrund ihrer Geschäftsbeziehungen mit größeren CSRD-betroffenen Unternehmen Anfragen zu Nachhaltigkeitsinformationen erhalten, soll der VSME-Standard kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) dabei helfen, Berichtsmöglichkeiten zu implementieren, um mittelbare Belastungen, die durch das Weiterreichen von Nachhaltigkeitsanforderungen („Trickle-down-Effekt“) entstehen, zu reduzieren.
Eine finale Version des VSME-Standards wurde zum Ende des Jahres 2024 angekündigt. Weitere Informationen zum VSME-Standard finden Sie unter: Wie wird der VSME-Standard für KMU aussehen?. Der DIHK hat im Mai 2024 eine Stellungnahme zum VSME-Entwurf abgegeben.
Beide Berichtsstandards sind als Entwürfe durch die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) erarbeitet worden und standen am 22. Januar 2024 zur öffentlichen Konsultation. Weiterführende Informationen finden Sie unter: Sustainability reporting | EFRAG

6. Prüfung des Berichts zur Erlangung begrenzter Sicherheit

Die CSRD-Richtlinie sieht zur Stärkung des Vertrauens in die Nachhaltigkeitsberichterstattung eine Prüfungspflicht vor. In Deutschland erfolgt die Prüfung im Rahmen der gesetzlichen Prüfung des Lageberichts.
Um die Vollständigkeit, Zuverlässigkeit und Richtigkeit der Informationen in den veröffentlichten Berichten sicherzustellen, ist eine Prüfung und Verifizierung durch externe Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vorgesehen.
Um auch bei der Prüfungspflicht einen EU-einheitlichen Standard zu gewährleisten, plant die EU-Kommission, einen EU-Prüfungsstandard in Form eines delegierten Rechtsakts zu erlassen. Hinsichtlich der Prüfungstiefe soll eine schrittweise Erweiterung stattfinden. Zunächst wird für Unternehmen eine Prüfung mit begrenzter Sicherheit verpflichtend sein (limited assurance). Es ist jedoch wahrscheinlich, dass ab dem Jahr 2028 eine Prüfung auf hinreichende Sicherheit (reasonable assurance) durch die EU vorgeschrieben wird. Voraussichtlich wird hiervon eine Festlegung von Prüfungshandlungen einschließlich der Prüfungsplanung, Risikobetrachtung, Reaktion auf Risiken und Berichterstattung im Bestätigungsvermerk zur Abschlussprüfung umfasst sein.

7. Verpflichtung zu einem einheitlichen europäischen Berichtsformat für Veröffentlichung und Etikettierung

Die Nachhaltigkeitsberichterstattung ist künftig zwingend im Lagebericht zu verankern. Die bislang gewährte Flexibilität bezüglich der Form der Offenlegung soll zum Zwecke eines einheitlichen europäischen Berichtsformats entfallen.
Eine Veröffentlichung von ESG-Informationen (nichtfinanzielle Informationen) ist von Unternehmen demnach verpflichtend mit dem Jahresabschluss (finanziellen Informationen) vorzunehmen. Dies soll die wachsende Bedeutung der Nachhaltigkeitsberichterstattung hervorheben sowie den Zugang und die Transparenz von Nachhaltigkeitsinformationen erhöhen. Der Berichtszeitraum bezieht sich dabei jeweils auf das vorangegangene Geschäftsjahr.
Im Rahmen der CSRD-Richtline sind Unternehmen darüber verpflichtet, ihre Nachhaltigkeitsinformationen in einem einheitlichen elektronischen Berichtsformat, dem ESEF-Format (European Single Electronic Format), bereitzustellen. Für eine leichtere Auswertung von Nachhaltigkeitsinformationen sollen diese in einem maschinenlesbaren XHTML-Format veröffentlicht werden.

8. Sanktionen

Zwar werden in der CSRD-Richtlinie selbst keine konkreten Angaben hinsichtlich der Sanktionen eines berichtspflichtigen Unternehmens, das gegen die Berichtspflichten verstößt, vorgeschrieben. Dennoch kann dies für das Unternehmen, die Geschäftsleitung sowie deren Mitglieder mit erheblichen Haftungsrisiken einhergehen. Der Vorstand trägt die Verantwortung für die Berichterstattung und haftet dementsprechend für Fehler im Reporting.
Die EU-Mitgliedsstaaten sind dafür verantwortlich, Verstöße berichtspflichtiger Unternehmen in handelsrechtliche Sanktionierungsregelungen zu implementieren. Folgendes gilt es dabei zu beachten:
  • Eine öffentliche Erklärung unter Nennung der dafür verantwortlichen natürlichen oder juristischen Person und der Art des Verstoßes;
  • eine Anordnung, mit der die verantwortliche natürliche oder juristische Person aufgefordert wird, das den Verstoß darstellende Verhalten einzustellen und von einer Wiederholung dieses Verhaltens abzusehen;
  • behördliche Bußgelder, wobei deren Höhe nicht explizit vorgegeben wird. Die Bemessung soll am Umsatz, der durch den Verstoß erzielt, oder an Verlusten, die durch den Verstoß gemindert wurden, erfolgen.
Für Unternehmen können sich darüber hinaus rechtliche Konsequenzen in Form von Schadensersatzansprüchen durch zivilrechtliche Klagen wegen unlauterem Wettbewerb ergeben, wenn vorsätzlich fehlerhafte Angaben in der Berichterstattung getätigt wurden. Die Nichteinhaltung von CSRD-Berichtspflichten kann darüber hinaus mit einem Reputations- und Vertrauensverlust gegenüber Stakeholdern durch negative mediale Berichterstattung sowie einem Imageschaden für das Unternehmen einhergehen. Daraus können sich für Unternehmen weitere Folgeschäden (z. B. Ausschluss von öffentlichen Vergabeverfahren) ergeben.

9. Weitere Informationen