KG-Vertrag

Der Unternehmer schließt im Laufe seiner Geschäftstätigkeit eine Vielzahl von Verträgen ab. Um eine Orientierungshilfe zu bieten, stellen die hessischen Kammern Musterverträge zur Verfügung.

Bei vertragsrechtlichen Einzelfragen sollte jedoch grundsätzlich fachkundiger Rat eingeholt werden. Rechtsanwälte oder die Industrie- und Handelskammern helfen weiter:

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Hinweis zur Benutzung des Mustervertrages:

Dieses Vertragsformular wurde mit größter Sorgfalt erstellt, erhebt aber keinen Anspruch auf Vollständigkeit und Richtigkeit. Es ist als Checkliste mit Formulierungshilfen zu verstehen und soll nur eine Anregung bieten, wie die typische Interessenlage zwischen den Parteien sachgerecht ausgeglichen werden kann. Dies entbindet den Verwender jedoch nicht von der sorgfältigen eigenverantwortlichen Prüfung. Aus Gründen der sprachlichen Vereinfachung wird auf die Nennung der drei Geschlechter verzichtet, wo eine geschlechtsneutrale Formulierung nicht möglich war. In diesen Fällen beziehen die verwendeten männlichen Begriffe die weiblichen und diversen Formen ebenso mit ein. Der Mustervertrag ist nur ein Vorschlag für eine mögliche Regelung. Viele Festlegungen sind frei vereinbar. Der Verwender kann auch andere Formulierungen wählen. Vor einer Übernahme des unveränderten Inhaltes muss daher im eigenen Interesse genau überlegt werden, ob und in welchen Teilen gegebenenfalls eine Anpassung an die konkret zu regelnde Situation und die Rechtsentwicklung erforderlich ist. Auf diesen Vorgang hat die Industrie- und Handelskammer natürlich keinen Einfluss und kann daher naturgemäß für die Auswirkungen auf die Rechtsposition der Parteien keine Haftung übernehmen. Auch die Haftung für leichte Fahrlässigkeit ist grundsätzlich ausgeschlossen. Falls Sie einen maßgeschneiderten Vertrag benötigen, sollten Sie sich durch einen Rechtsanwalt Ihres Vertrauens beraten lassen.

Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft - KG -

Die Gesellschafter

A. .......... wohnhaft in ..........

B. .......... wohnhaft in ..........

C. .......... wohnhaft in .......

verbinden sich zu einer Kommanditgesellschaft und schließen zu diesem Zweck den folgenden

Gesellschaftsvertrag

§ 1 Zweck der Gesellschaft

Die Gesellschafter gründen eine Kommanditgesellschaft.

Zweck der Gesellschaft ist ..........

§ 2 Firma und Sitz der Gesellschaft

Die Gesellschaft führt die Firma .......... KG

Der Sitz der Gesellschaft ist ..........

§ 3 Beginn, Dauer

Die Gesellschaft beginnt am ..........

Ihre Dauer ist unbestimmt (Bei Befristung die jeweilige Dauer einfügen).

§ 4 Gesellschafter / Einlagen

Persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) ist der Gesellschafter A.

Kommanditisten sind Gesellschafter B und C.

Der Komplementär A erbringt folgende Einlage: ..........

Der Kommanditist B erbringt folgende Einlage: ..........

Der Kommanditist C erbringt folgende Einlage: ..........

Dementsprechend betragen die Kapitalanteile:

Komplementär A € ..............

Kommanditist B € ...............

Kommanditist C € ...............

Die Kapitalanteile sind Festkapitalanteile, die auf einem Kapitalkonto I zu buchen sind.

Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der Kommanditisten B und C entsprechen ihrem Festkapitalanteil.

Der feste Kapitalanteil ist maßgeblich für die Beteiligung des Gesellschafters am Ergebnis und am Vermögen sowie an einem etwaigen Auseinandersetzungsguthaben der Gesellschaft sowie für sein Stimmrecht.

Die Gesellschafter sind weder berechtigt noch verpflichtet, ihre Einlage zu erhöhen. Dies gilt auch dann, wenn der Kapitalanteil eines Gesellschafters negativ wird.

§ 5 Geschäftsführung und Vertretung

Zur Geschäftsführung und Vertretung ist der Komplementär berechtigt und verpflichtet. Er ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Dem Komplementär obliegt die alleinige fachlich-technische Leitung.

Bei Geschäften, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgehen, steht den Kommanditisten ein Widerspruchsrecht zu.

Als derartige außergewöhnliche Geschäfte gelten insbesondere

Macht ein Kommanditist von seinem Widerspruchsrecht Gebrauch, ist ein Beschluss sämtlicher Gesellschafter erforderlich.

Die persönlich haftenden Gesellschafter erhalten unabhängig von ihrer Tätigkeitsvergütung alle Auslagen erstattet, die direkt oder indirekt durch die Geschäftsführung veranlasst sind. Dies gilt auch dann, wenn die Gesellschaft keinen Gewinn machen sollte. Auf Verlangen hat die Gesellschaft Vorschuss zu leisten.

§ 6 Gesellschafterversammlungen, Gesellschafterbeschlüsse, Stimmrecht

Die Gesellschafter entscheiden über die ihnen nach Gesetz oder Gesellschaftervertrag zugewiesenen Angelegenheiten durch Beschlüsse, die in Gesellschafterversammlungen gefasst werden.

Insbesondere beschließt die Gesellschafterversammlung über:

a) den Jahresabschluss und die Gewinnverwendung,

b) die Entlastung der geschäftsführenden Gesellschafter,

c) Änderungen des Gesellschaftsvertrags,

d) die Zustimmung zur Verfügung über Gesellschaftsanteile,

e) die Aufnahme und Ausschließung von Gesellschaftern,

f) die Auflösung bzw. Fortsetzung der Gesellschaft.)

Eine Gesellschafterversammlung wird durch den Komplementär einberufen und geleitet. Sie ist mindestens einmal im Jahr einzuberufen.

Zu einer Gesellschafterversammlung ist unter Einhaltung einer Frist von .......... schriftlich einzuladen. Die Frist beginnt mit der Absendung der Einladung. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen.

Stimmen alle Gesellschafter zu, können Beschlüsse auch außerhalb einer Gesellschafterversammlung mündlich , schriftlich oder durch eine elektronische Abstimmung gefasst werden. Werden die Beschlüsse mündlich oder elektronisch gefasst, hat der Komplementär unverzüglich ein Protokoll zu erstellen und den Beteiligten vorzulegen.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn 50% des Festkapitals anwesend oder vertreten ist. Fehlt es an dieser Voraussetzung, so haben die geschäftsführenden Gesellschafter innerhalb von vier Wochen eine neue Gesellschafterversammlung einzuberufen, die dann in jedem Fall beschlussfähig ist. Hierauf ist in der Ladung hinzuweisen.

Schreiben Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nicht zwingend eine andere Mehrheit vor, werden die Gesellschafterbeschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Je € .......... des Kapitalkontos I gewähren eine Stimme. Stimmenthaltungen zählen nicht als abgegebene Stimme. Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt.

Der Zustimmung von 75 % der abgegebenen Stimmen bedürfen Beschlüsse über:

Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind von den geschäftsführenden Gesellschaftern einzuberufen, wenn nach diesem Vertrag oder den gesetzlichen Bestimmungen eine Beschlussfassung notwendig wird oder wenn Gesellschafter mit wenigstens 10% Kapitalanteil (§ 5 Abs 3) es verlangen.

Jeder Kommanditist ist berechtigt, eine Ausfertigung des Jahresabschlusses zu verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht in die entsprechenden Unterlagen zu prüfen. Er kann auf seine Kosten einen zur Verschwiegenheit verpflichten Dritten bei der Wahrnehmung dieser Rechte hinzuziehen oder allein damit beauftragen.

§ 7 Wettbewerb und tätige Mitarbeit

Der Komplementär verpflichtet sich, dem Unternehmen seine volle Arbeitskraft zur Verfügung zu stellen.

Sämtliche Gesellschafter unterliegen während ihrer Zugehörigkeit zur Gesellschaft sowie während dem auf ihr Ausscheiden folgenden Jahr einem Wettbewerbsverbot innerhalb des Geschäftszweigs der Gesellschaft.

In dem Jahr nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft erhält der ausgeschiedene Gesellschafter eine Karenzentschädigung in Höhe von …. vom Hundert der Tätigkeitsvergütung nach § 14 Abs 1 dieses Vertrages. Die Entschädigung ist am Anfang jeden Monats fällig. Ein anderweitiger Erwerb ist anzurechnen und der Gesellschaft unverzüglich anzuzeigen.

§ 8 Buchführung, Bilanzierung

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es endet am 31. Dezember.

(Alternativ: (2) Das Geschäftsjahr beginnt am …. eines Jahres und endet am …. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es endet am …).

Die Gesellschaft hat unter Beachtung der steuerlichen Vorschriften Bücher zu führen und jährliche Abschlüsse zu erstellen.

Für jeden Gesellschafter wird ein bewegliches Kapitalkonto (Kapitalkonto II) geführt, über das laufende Entnahmen und Einlagen (mit Ausnahme der in § 4 aufgeführten) sowie Gewinn- und Verlustanteile gebucht werden.

§ 9 Verteilung von Gewinn und Verlust

Der Komplementär erhält für seine Tätigkeit – unabhängig davon, ob ein Gewinn erzielt worden ist – eine Vergütung, deren Höhe von der Gesellschafterversammlung festgesetzt und dem Umfang der Tätigkeit entsprechend angepasst wird.

An dem danach verbleibenden Gewinn oder Verlust der Gesellschaft sind die Gesellschafter entsprechend ihrer Beteiligung am Gesellschaftsvermögen gem. § 4 beteiligt.

Über die Entnahme der Gewinnanteile beschließt die Gesellschafterversammlung einstimmig / mit .......... Mehrheit.

§ 10 Urlaub / Krankheit

Dem Komplementär steht ein Jahresurlaub von .......... Tagen zu. Der Urlaub ist im wesentlichen in nicht mehr als .......... Abschnitten zu nehmen.

Kann der Komplementär infolge Krankheit, Schwangerschaft oder sonstiger unverschuldeter Verhinderung seinen Gesellschaftsverpflichtungen nicht nachkommen, so besteht sein Anspruch auf die Tätigkeitsvergütung für einen Zeitraum von insgesamt 30 Kalendertage im Jahr fort. Danach erlischt der Anspruch auf die Tätigkeitsvergütung für die Zeit, während der der Gesellschafter seinen Gesellschafterpflichten nicht nachkommt. Der Anspruch auf die Gewinnbeteiligung bleibt von dieser Regelung unberührt.

§ 11 Kündigung der Gesellschaft

Der Komplementär kann die Gesellschaft mit einer Frist von 6 Monaten zum Jahresende mit eingeschriebenem Brief kündigen. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung kommt es nicht auf die Absendung, sondern den Zugang der Kündigung an. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grunde bleibt hiervon unberührt. Der kündigende Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus. Die Gesellschaft wird von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.

Verbleibt nach dem Ausscheiden nur ein Gesellschafter, ist dieser berechtigt, das Unternehmen mit allen Aktiva und Passiva fortzuführen. Dieses Recht ist bis zum Ablauf der Kündigungsfrist durch eingeschriebenen Brief auszuüben. Satz 2 gilt entsprechend.

Kündigt der Komplementär, sind die Kommanditisten berechtigt, zum Kündigungsstichtag einen neuen Komplementär aufzunehmen oder zu bestimmen, dass einer von ihnen die Stellung des Komplementärs übernimmt. Ist am Kündigungsstichtag kein Komplementär vorhanden, ist die Gesellschaft aufgelöst.

§ 12 Ausschluss eines Gesellschafters

Ein Gesellschafter, in dessen Person ein wichtiger Grund vorliegt, der die übrigen Gesellschafter zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grunde berechtigen würde, kann aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Gleiches gilt, wenn über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder ein Gläubiger eines Gesellschafters die Pfändung des Anteils am Gesellschaftsvermögen erwirkt hat.

Der Ausschluss erfolgt durch einstimmigen Beschluss der übrigen Gesellschafter. Mit dem Zugang dieses Beschlusses scheidet der betroffene Gesellschafter aus der Gesellschaft aus; die Gesellschaft wird von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. § 11 Absatz 2 gilt entsprechend.

Wird der Komplementär ausgeschlossen, sind die Kommanditisten berechtigt, einen neuen Komplementär aufzunehmen oder zu bestimmen, dass einer von ihnen die Stellung des Komplementärs übernimmt. Ist zu dem Zeitpunkt, in dem der Ausschluss wirksam wird, kein Komplementär vorhanden, ist die Gesellschaft aufgelöst.

§ 13 Tod eines Gesellschafters

Beim Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern ohne dessen Erben von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Verbleibt nach dem Tode des Gesellschafters nur eine Person, wird das Unternehmen unter Ausschluss der Liquidation mit allen Aktiva und Passiva von dieser fortgeführt. Den Erben des verstorbenen Gesellschafters steht ein Abfindungsguthaben nach Maßgabe des § 14 zu.

Stirbt der Komplementär, sind die Kommanditisten berechtigt, einen neuen Komplementär aufzunehmen und mit diesem die Gesellschaft fortzuführen oder zu bestimmen, dass einer von ihnen die Stellung des Komplementärs übernimmt.

§ 14 Übertragung und Belastung von Gesellschaftsanteilen, Abtretung von Ansprüchen aus dem Gesellschaftsverhältnis Auseinandersetzung / Abfindung / Verbindlichkeiten

Verfügungen über die Gesellschaftsbeteiligung, insbesondere die Übertragung, Sicherungsabtretung oder Verpfändung, sind nur mit Zustimmung aller Gesellschafter möglich. Die Abtretung von Ansprüchen aus dem Gesellschaftsverhältnis ist ausgeschlossen.

In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters ist eine Auseinandersetzungsbilanz zu erstellen. In diese Bilanz sind alle Vermögensgegenstände (Aktiva und Passiva) mit ihrem Zeitwert einzustellen. Unberücksichtigt bleibt ein etwaiger immaterieller Geschäftswert. Das sich danach ergebende Abfindungsguthaben ist mit Erstellung der Bilanz fällig und in .......... Jahresraten, jeweils am 31.12., zu zahlen.

Befindet sich die Gesellschaft in erheblichen wirtschaftlichen Schwierigkeiten und ist sie deshalb nicht in der Lage, ihrer Verpflichtung nachzukommen, vermindert sich die Höhe der Abfindung unter entsprechender Erhöhung der Anzahl der Raten auf den für die Gesellschaft zumutbaren Betrag. Dieser ist im Streitfall von dem für die Gesellschaft tätigen bzw. einem von der zuständigen Industrie- und Handelskammer zu bestellenden Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter festzusetzen.

Die verbleibenden Gesellschafter verpflichten sich, den Ausscheidenden im Innenverhältnis von den zum Zeitpunkt des Ausscheidens – auch dem Grunde nach – bestehenden Verbindlichkeiten freizustellen.

Ergibt die Auseinandersetzungsbilanz ein negatives Kapitalkonto des ausscheidenden Gesellschafters, ist er bzw. sind seine Erben verpflichtet, dieses innerhalb einer Frist von .......... auszugleichen.

§ 15 Güterrechtliche Vereinbarungen

Jeder Gesellschafter verpflichtet sich, mit seinem Ehegatten güterrechtliche Vereinbarungen zu schließen, die sicherstellen, dass der Anteil des Gesellschafters am Gesellschaftsvermögen bei Beendigung der Ehe von evtl. Ausgleichsansprüchen des Ehegatten ausgenommen wird.

Im Fall einer Verletzung der vorstehenden Verpflichtung ist ein Ausschlussgrund gegeben.

§ 16 Schlussbestimmungen

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für einen Verzicht auf das Schriftformerfordernis.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird hierdurch die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Insoweit verpflichten sich die Gesellschafter, die jeweilige Bestimmung durch eine wirtschaftlich sinnvolle, dem Sinn und Zweck des Vertrages Rechnung tragende Regelung zu ersetzen.

Liquidatoren sind die im Zeitpunkt der Auflösung geschäftsführenden Gesellschafter.

Die Gesellschafter nehmen am Liquidationserlös im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I teil

Ausschließlicher Gerichtsstand für alle auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Auseinandersetzungen der Gesellschafter untereinander und mit der Gesellschaft ist der Sitz der Gesellschaft, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann.

Anmerkung:

An dieser Stelle kann auf Wunsch eine Schlichtungsvereinbarung und/oder Schiedsgerichtsvereinbarung getroffen werden. Zur Vereinbarung einer Schlichtungsklausel und/oder Schiedsklausel siehe Erläuterung unten)

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Ort, Datum

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Unterschrift A Unterschrift B Unterschrift C

Anmerkung zu § 16 (3):

a. Die Parteien können sich auch auf die Durchführung eines Schlichtungsverfahrens (Schlichtungsklausel) einigen. Es kann zusätzlich vereinbart werden, dass ein Schlichtungsversuch gescheitert sein muss, bevor der Rechtsweg beschritten werden kann.

Muster für eine Schlichtungsklausel:

Die Vertragsparteien verpflichten sich, bei Meinungsverschiedenheiten ein Schlichtungsverfahren mit dem Ziel durchzuführen, eine interessengerechte und faire Vereinbarung im Wege einer Mediation mit Unterstützung eines neutralen Schlichters unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen, rechtlichen, persönlichen und sozialen Gegebenheiten zu erarbeiten. Alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über seine Gültigkeit ergeben, werden vor Einschaltung der Gerichte nach der Schlichtungsordnung der Industrie- und Handelskammer ............... (z.B. XXXXX = Name der nächstgelegenen IHK mit Schlichtungsstelle) (oder der XXXX Institution) in der zum Zeitpunkt der Einleitung eines Schlichtungsverfahrens gültigen Fassung geschlichtet.

b. Möglich wäre auch die Vereinbarung einer Schiedsgerichtsklausel.

Muster für eine Schiedsgerichtsklausel:

Alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über seine Gültigkeit ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Industrie- und Handelskammer ............. unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden. Das gerichtliche Mahnverfahren bleibt aber zulässig.

c. Möglich ist aber natürlich auch die Kombination von Schlichtung und bei Scheitern anschließendem Schiedsgerichtsverfahren.

Allgemein zur Schlichtung

und Schiedsgerichtsbarkeit

Allgemeine Informationen zur Kommanditgesellschaft (KG):

Kommanditgesellschaft