Folgen der Geschäftsführerabberufung bei fehlender Eintragung im Handelsregister

Der Bundesgerichtshof (BGH, Urteil v. 9.1.2024, II ZR 220/22) hat entschieden, dass die Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers unverzüglich in das Handelsregister einzutragen ist. Unterbleibt diese Eintragung, dürfen Dritte grundsätzlich auf die Richtigkeit des Handelsregisters vertrauen, es sei denn, sie haben Kenntnis von der wirksamen Abberufung.

Zwei Tage nach seiner Abberufung verkaufte der abberufene Geschäftsführer ein Grundstück. Die Käuferin hatte möglicherweise Kenntnis von der Abberufung. Der BGH entschied, dass die Erwerberin auch bei Kenntnis den Schutz des Handelsregisters genießt, solange sie keine „positive Kenntnis” von der Abberufung hat. "Positive Kenntnis im Sinne des § 15 Abs. 1 HGB hätte die Erwerberin nur gehabt, wenn sie gewusst hätte, dass die Abberufung auch wirksam war.

Allerdings könnte der Schutz des Handelsregisters verloren gehen, wenn der Geschäftsführer seine Vertretungsmacht missbraucht hätte. Dies könnte der Fall gewesen sein, da er den Verkauf des Grundstücks ohne Zustimmung der Gesellschafter durchgeführt und damit seine Befugnisse überschritten hat. Das Landgericht muss nun prüfen, ob dieser Vollmachtsmissbrauch für die Käuferin erkennbar war.

Fazit: Die Abberufung eines Geschäftsführers sollte unverzüglich in das Handelsregister eingetragen werden. Bis dahin dürfen Dritte auf die Richtigkeit des Registers vertrauen, es sei denn, sie haben konkrete Kenntnis von der Wirksamkeit der Abberufung.