Haftung des Geschäftsführers für unautorisierte Einmalzahlungen – Entlastung als Schutzschild?
Das Oberlandesgericht (OLG) Brandenburg hat entschieden (Az.: 7 U 2/23), dass ein GmbH-Geschäftsführer für eigenmächtig gewährte Einmalzahlungen haftet, wenn diese ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung erfolgt sind. Eine erteilte Entlastung schützt den Geschäftsführer jedoch für den betreffenden Zeitraum, sofern die Entlastung nicht auf unrichtigen oder unvollständigen Angaben beruht.
Hintergrund des Falles
Ein Geschäftsführer, der zugleich 40 % der Anteile an einer GmbH hielt, gewährte sich über Jahre hinweg zusätzlich zu seinem Gehalt und seiner Tantieme mehrere Einmalzahlungen. Diese Zahlungen veranlasste er eigenmächtig, ohne die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einzuholen. Der Geschäftsführer rechtfertigte sein Handeln damit, dass seine Vergütung unangemessen niedrig sei. Die Gesellschafterversammlung stellte jährlich die Jahresabschlüsse der GmbH fest und erteilte dem Geschäftsführer mit Ausnahme der letzten zwei Jahre seiner Amtszeit Entlastung.
Kernaussagen des Urteils
Das OLG Brandenburg entschied, dass der Geschäftsführer gegen die Sorgfaltspflichten eines ordentlichen Geschäftsmannes verstoßen hat und daher gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG zum Schadensersatz verpflichtet ist. Die Entscheidung über die Höhe der Vergütung liegt ausschließlich bei der Gesellschafterversammlung, nicht beim Geschäftsführer – selbst dann nicht, wenn die Vergütung objektiv unangemessen erscheint. Da für die Einmalzahlungen keine Zustimmung der Gesellschafterversammlung vorlag, haftet der Geschäftsführer grundsätzlich für diese unrechtmäßigen Zahlungen.
Entscheidend ist jedoch, dass der Geschäftsführer für die Jahre, für die ihm Entlastung erteilt wurde, grundsätzlich nicht haftet. Die Entlastung umfasst alle Geschäftsvorgänge (auch Zahlungen), die den Gesellschaftern bei sorgfältiger Prüfung der vorgelegten Unterlagen hätten erkennbar sein müssen. Dies schließt die Möglichkeit ein, durch Nachrechnen oder Nachfragen Kenntnis von den Einmalzahlungen zu erlangen.
Bedeutung der Entlastung
Dieser Haftungsausschluss gilt allerdings nur, wenn die Entlastung auf der Grundlage richtiger und vollständiger Informationen erteilt wurde. Verschweigt der Geschäftsführer vorsätzlich oder fahrlässig Informationen, die zur Entlastung geführt haben, kann die Gesellschaft Schadensersatzansprüche geltend machen
Wichtig ist auch, dass die bloße Feststellung des Jahresabschlusses nicht zu einem automatischen Haftungsausschluss führt. Die Gesellschafter bestätigen damit lediglich, dass die im Jahresabschluss ausgewiesenen Ausgaben tatsächlich getätigt wurden. Sie äußern sich jedoch nicht über die Angemessenheit dieser Aufwendungen oder über etwaige Rückforderungsansprüche der Gesellschaft.