Neue Offenlegungspflichten nach dem Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG)

Für offenlegungspflichtige Unternehmen ergeben sich durch die DiRUG einige Änderungen, welche bei der Einreichung von Rechnungslegungsunterlagen und Unternehmensberichten für nach dem 31.12.2021 beginnende Geschäftsjahre zu beachten sind.

Offenlegungspflichtige Unternehmen


Offenlegungspflichtig sind alle Gesellschaften, deren Rechtsform eine summenmäßig beschränkte Haftung gegenüber Dritten vorsieht. Hierzu gehören sowohl Kapitalgesellschaften (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Aktiengesellschaft, Unternehmergesellschaft u.a.) als auch Personengesellschaften, die keinen persönlich unbeschränkt haftenden Gesellschafter (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. KG, Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) & Co. KG u. a-) haben.

Neben diesen Gesellschaften können auch Personengesellschaft (und Einzelunternehmen zur Offenlegung verpflichtet sein, wenn in drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei der drei nachfolgenden Merkmale erfüllen:

  • die Bilanzsumme über 65 Millionen Euro,
  • ein Umsatz von mindestens 130 Millionen Euro ,
  • durchschnittlich über 5.000 Arbeitnehmer.

Zur Offenlegung sind zudem folgende Institutionen verpflichtet:

  • Banken,
  • Versicherungsunternehmen,
  • Emittenten von Vermögensanlagen. Mit der Neufassung des § 24 VermAnlG hat der Gesetzgeber klargestellt, dass alle Emittenten unabhängig von ihrer Unternehmensgröße zur Offenlegung eines Anhangs verpflichtet sind.
  • Investmentvermögen und Kapitalverwaltungsgesellschaften nach dem Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB),
  • Energieversorgungsunternehmen,
  • Zweigniederlassungen von Kapitalgesellschaften mit Sitz in der Europäischen Union (EU)/im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR).

Wichtig:
Auch Gesellschaften, die keine Geschäftstätigkeit entfalten, oder Gesellschaften in Insolvenz oder Liquidation sind offenlegungspflichtig.
Welche Unterlagen offenzulegen sind, hängt grundsätzlich von der Größe des Unternehmens ab. Für Kleinstgesellschaften, kleine Kapitalgesellschaften und mittelgroße Kapitalgesellschaften gibt es größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung und Offenlegung der Jahresabschlussunterlagen. Für bestimmte Unternehmen gelten Sonderregelungen.
Für den Fall, dass die von den offenlegungspflichtigen Gesellschaften einzureichenden Unterlagen nicht fristgemäß und vollständig eingereicht werden, führt das Bundesamt für Justiz ein Ordnungsgeldverfahren nach § 335 Abs. 2-6 HGB durch.
Weitere Informationen über den Umfang der Offenlegungsplicht und die Sanktionen bei Verstoß gegen die Offenlegungspflicht erhalten Sie unter dem folgenden Link:

Änderung der Offenlegungspflichten


Durch die DiRUG ändert sich u.a. die Offenlegungsplattform und es bedarf einer elektronischen Identifizierung der Person, die die Unterlagen übermittelt.

1. Wechsel des Offenlegungsmediums:


Die offenlegungsfähigen Unterlagen sind beim Unternehmensregister (UReg), statt beim Bundesanzeiger einzureichen.

Wichtig:
Sämtliche Übermittlungen vor dem Inkrafttreten der DiRUG (vor dem 01.08.2022) sind im Bundesanzeiger (BAnz) veröffentlichen, danach je nach Beginn des Geschäftsjahres (vor oder nach 31.12.2021) werden sie entweder im BAnz oder im UReg veröffentlicht.

Hier einige Beispiele verschiedener Einreichungsszenarien:

Art der Offenlegung
Geschäftsjahreszeitraum
Übermittlungsdatum
Offenlegungsmedium
Liquidationseröffnungsbilanz
31.12.2021

01.08.2022
Bundesanzeiger
Liquidationseröffnungsbilanz
01.01.2022

07.08.2022
Unternehmensregister
Liquidationsschlussbilanz
01.01.2022 bis zum 31.07.2022
31.07.2022
Bundesanzeiger
Liquidationsschlussbilanz
01.01.2022 bis zum 31.07.2022
01.08.2022
Unternehmensregister

2. Pflicht zur elektronischen Identitätsprüfung:


Mit Inkrafttreten der DiRUG kommt die Pflicht zur elektronischen Identitätsprüfung für Übermittler von Rechnungslegungsunterlagen und Unternehmensberichten. Natürliche Personen haben im Rahmen der Übermittlung an das Unternehmensregister eine einmalige elektronische Identifizierung durchzuführen.
Wichtig:
Die elektronische Identifizierung ist ab dem 01.08.2022 für die Übermittlung von offenlegungsfähigen Unterlagen mit Geschäftsjahresbeginn nach dem 31.12.2021 notwendig. Daher ist es ratsam, das Identifizierungsverfahren nicht bis zum Tag der Übermittlung, sondern schon ab dem 01.08.2022 durchzuführen.

Die Identifizierung kann über die Publikations-Plattform (https://publikations-plattform.de) durchgeführt werden.
Die offenlegungspflichtigen Unterlagen können entweder durch die Publikations-Plattform (Kundenkonto erforderlich) oder über andere Dienstleister oder Anwendungen an das Unternehmensregister (ohne Kundenkonto) übermittelt werden.
Für Unternehmen, die ihre Übermittlung außerhalb der Publikations-Plattform durchführen und daher ohne Kundenkonto, bietet das Unternehmerregister auf der Publikations-Plattform ein easyRegistry an.

Zur Identifizierung bietet die das Unternehmensregister führende Stelle derzeit drei Verfahren an:

  • Automatische Identifizierung per App
  • Videounterstütztes Identifizierungsverfahren: Identifizierung per Video-Telefonie
  • Elektronischer Identitätsnachweis (eID) Identifizierung bei aktivierter Online-Ausweisfunktion via eID-Karte, elektronischer Personalausweis oder elektronischer Aufenthaltstitel.

3. Grenzüberschreitende Informationspflicht

Inländische Zweigniederlassungen haben ihre Rechnungslegungsunterlagen an das Unternehmensregister (UReg) zu übermitteln, sobald die ausländische Hauptniederlassung offenlegungsrelevante Änderungen vornimmt.

Weitere Informationen über die Offenlegungspflichten von Unternehmen können Sie beim Bundesamt für Justiz erhalten.