Aktiengesellschaft (AG)

Rechtsform-Informationen zur Aktiengesellschaft (AG)
Englisch

Einleitung

Die Aktiengesellschaft zählt zu den Kapitalgesellschaften. Sie kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Sie ist wie die GmbH eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit und hat ein in Aktien zerlegtes Grundkapital. Der Gründungsvorgang unterliegt strengen Formvorschriften, ist aufwendig und kostenintensiv. Die Satzung einer Aktiengesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung, sie kann inhaltlich nicht frei ausgestaltet werden. Das Aktienrecht ist weitgehend zwingendes Recht.

Das gesetzliche Mindestkapital einer Aktiengesellschaft beträgt 50.000 Euro. Neben den auf einen Nennbetrag lautenden Aktien sind auch nennwertlose Aktien (Stückaktien) zulässig. Das Grundkapital einer Aktiengesellschaft muss einheitlich in eine dieser beiden Aktienformen zerlegt werden. Entscheidet sich das Unternehmen für Nennbetragsaktien, hat deren Nominalwert auf mindestens 1 Euro zu lauten.

Die sich aus den Aktien ergebenden Rechte können wiederum unterschiedlich ausgestaltet werden. Die Gesellschafter der AG heißen Aktionäre. Organe einer Aktiengesellschaft sind die Hauptversammlung, der Vorstand und der Aufsichtsrat.

Die Hauptversammlung ist die Zusammenkunft der Aktionäre, die dort ihre Mitverwaltungsrechte ausüben. Die Hauptversammlung hat keine allgemeine Zuständigkeit; ihre Rechte sind im Aktiengesetz genau und relativ eng geregelt.
Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung. Er ist nicht an Weisungen des Aufsichtsrats oder der Hauptversammlung gebunden. Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, die Vorstandsmitglieder zu bestellen sowie sie laufend zu beraten und zu überwachen. Er hat ein unbegrenztes Informations- und Einsichtsrecht in alle Geschäftsunterlagen.

Für kleinere Unternehmen gibt es im Aktiengesetz verschiedene Vereinfachungen. Die sogenannte „kleine AG“ ist allerdings kein neuer Typus der Aktiengesellschaft, sondern es werden für Unternehmen mit einem überschaubaren Kreis von Gesellschaftern der GmbH vergleichbare Regelungen angeboten. Dadurch bekommt vor allem der Mittelstand einen erleichterten Zugang zur Aktiengesellschaft und damit zur direkten Aufnahme von Eigenkapital.


I. Begriffsbestimmung und wesentliche Merkmale


1. Begriffsbestimmung

Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Für ihre Verbindlichkeiten haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen. Sie hat ein in Aktien zerlegtes Grundkapital.

Das Recht der Aktiengesellschaften ist im Aktiengesetz (AktG) ) kodifiziert.
Mit der Wahl der Unternehmensform AG kann ein Unternehmen sich große Kapitalbeträge beschaffen, wie sie ein modernes Großunternehmen benötigt. Da die Aktionäre mit dem Aktienkauf keine weiteren Verpflichtungen eingehen, kann die AG sich auf dem allgemeinen Kapitalmarkt an ein weites Publikum wenden. Wesentlich ist auch die leichte Übertragbarkeit der Aktien, bei börsennotierten Unternehmen über die Börse. Die AG ist die bevorzugte Gesellschaftsform für Großunternehmen.
Nach einer Änderung des AktG wurden für Aktiengesellschaften mit kleinem Aktionärskreis (z. B. Familiengesellschaften) einige Formvorschriften vereinfacht. Nunmehr ist auch eine Einmann-Gründung zulässig. Damit wurde die Form der AG unter der Bezeichnung "kleine Aktiengesellschaft" bzw. “kleine AG” auch für kleinere mittelständische Unternehmen attraktiv.

Die Gefahren und Nachteile der Rechtsform AG für ihre Gläubiger, aber auch für die Aktionäre, versucht der Gesetzgeber durch einen formstrengen rechtlichen Aufbau zu begrenzen. Die im einzelnen recht komplizierten Formalitäten bringen eine gewisse Schwerfälligkeit der AG mit sich.
>speziell zur Europa AG

2. Wesentliche Merkmale

Kapital

Typisch für die AG ist ein bestimmtes, in Anteile (Aktien) zerlegtes Grundkapital. Die Aktien sind grundsätzlich frei übertragbar. Auf Zahl und Personen der Mitglieder kommt es nicht an. Die AG ist eine reine Kapitalgesellschaft. Das Mindestgrundkapital beträgt 50.000 Euro.

Verfassung, Organe

Die AG ist als juristische Person körperschaftlich organisiert. Sie ist vom Mitgliederbestand unabhängig und hat eine eigenständige Organisation mit verselbständigten Organen. Das Gesetz schreibt drei Organe vor: Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Das Verhältnis der Organe zueinander wird durch eine weitgehend zwingende Kompetenzverteilung bestimmt.

Rechtsverhältnis der Gesellschafter, Haftung

Die Gesellschafter (Aktionäre) sind keine Kaufleute. Die Haftung Gläubigern gegenüber ist auf das Gesellschaftsvermögen der AG beschränkt.


II. Die Gründung einer AG


1. Wichtigste Erfordernisse

Gesellschafter

Nach der Gesetzesänderung des AktG ("kleine AG") ist selbst bei der Gründung keine Mindestanzahl von Gesellschaftern mehr erforderlich. Auch die Einmann-AG-Gründung ist möglich. Gründer einer AG können natürliche und juristische Personen, auch ausländische, und Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG und EWIV) sowie die GbR als Außengesellschaft sein.

Kapital

Das Grundkapital der AG beträgt mindestens 50.000 Euro unabhängig davon, ob der Kapitalmarkt in Anspruch genommen wird. Das Kapital kann in Form von Bar- oder Sacheinlagen erbracht werden. Sacheinlagen sind bereits in der Satzung festzulegen.

Gegenstand

Eine AG kann nahezu alle Zwecke verfolgen, die gesetzlich zulässig sind (Genehmigungspflichtige Gewerbe). Nach dem entsprechenden Standesrecht dürfen allerdings einige freie Berufe (Gewerbe - Freie Berufe) nicht in Form einer AG betrieben werden (z. B. Apotheken, Notare und Ärzte).
Die AG gilt kraft Gesetzes immer als Handelsgesellschaft unabhängig von dem eigentlich verfolgten Zweck (Formkaufmann).

Firma

Die Firma ist der Name, unter dem die AG im Handelsregister eingetragen ist und unter dem sie im Geschäftsverkehr auftritt.
Die Firmenbezeichnung der AG kann entweder der Tätigkeit des Unternehmens entlehnt sein (Sachfirma), den Namen eines oder mehrerer Gesellschafter (Namensfirma) oder eine Phantasiebezeichnung enthalten. Auch Kombinationen dieser Elemente sind möglich, die Sachfirma muss in jedem Fall einen individualisierenden Zusatz enthalten. Der Zusatz "Aktiengesellschaft" oder die Abkürzung „AG“ muss in allen Fällen der Firmenbezeichnung beigefügt werden.
Bei der Prüfung der Zulässigkeit der Firma durch das Gericht sind die Grundsätze der Firmenwahrheit zu berücksichtigen. Der Firma darf kein Zusatz beigefügt werden, der geeignet ist, eine Täuschung über Art oder Umfang des Geschäfts herbeizuführen.
Geographische Zusätze sind grundsätzlich zulässig, wenn die Firma einen besonderen Bezug zu dem genannten Gebiet hat, z.B. ihren Sitz.
Vorangestellte geographische Bezeichnungen werden von den Gerichten jedoch häufig noch als Größenberühmung angesehen. Dies gilt insbesondere, wenn der geographischen Bezeichnung eine allgemeine Gattungsbezeichnung folgt. In diesen Fällen sollten die Unternehmen eine entsprechende Größenordnung nachweisen oder, falls die Anforderungen nicht erfüllt werden können, eine weitere individualisierende Bezeichnung (ggf. Buchstabenkombination) voranstellen.

Stellungnahme der Industrie- und Handelskammer:
Die zuständige Industrie- und Handelskammer nimmt in Zweifelsfällen dem Amtsgericht gegenüber zur Zulässigkeit des Firmennamens Stellung. Um frühzeitig eine eventuelle Verwechslungsgefahr oder mögliche Bedenken hinsichtlich der Firmenwahrheit und Firmenklarheit auszuschließen, empfiehlt sich eine Kontaktaufnahme mit der zuständigen IHK.
Im Rahmen der Handelsregistereintragung wird jedoch nur die Verwechslungsgefahr mit am selben Ort eingetragenen Firmen geprüft. Da aber auch andernorts eingetragene Firmen sowie Marken dem Berechtigten einen Unterlassungsanspruch gegenüber Neugründern gewährt, ist es ratsam, auch bundesweit eingetragene Firmen- und Markennamen in die Überprüfung mit einzubeziehen.

2. Form- und Publizitätsvorschriften


Die einfache Gründung ist von der qualifizierten Gründung zu unterscheiden. Letztere ist gegeben, wenn Abreden getroffen werden, die mit besonderen finanziellen Risiken verbunden sind (z. B. Einbringung von Sacheinlagen). Bei der qualifizierten Gründung sind zusätzliche Bestimmungen in die Satzung aufzunehmen.

Die Gründung der AG (einfache Gründung) erfolgt in folgenden Schritten:

  • Feststellung der Satzung (Gesellschaftsvertrag)
  • Aufbringung des Grundkapitals
  • Bestellung der Organe
  • Einzahlung eines Teils des Kapitals
  • Erstattung des Gründungsberichts
  • Gründungsprüfung
  • Anmeldung und Eintragung ins Handelsregister


Feststellung der Satzung

Die Feststellung der Satzung ist ein Rechtsakt, mit dem sich die Gründer über den Inhalt des Vertrages einigen. Sie muss von einem Notar beurkundet werden. Ab der notariellen Beurkundung bis zur Eintragung der AG existiert eine nicht rechtsfähige Voraktiengesellschaft. Erst mit der Eintragung entsteht die AG als eigenes Rechtssubjekt.
Die Satzung muss folgende Angaben enthalten:
Firma, Sitz, Gegenstand des Unternehmens, Höhe des Grundkapitals, bei Nennbetragsaktien deren Nennbeträge und die Zahl der Aktien jeden Nennbetrags, bei Stückaktien deren Zahl sowie Gattung der Aktien (Stammaktien oder Vorzugsaktien), Art ihrer Ausstellung (Inhaber- oder Namensaktien), Zahl der Vorstandsmitglieder und Form der Bekanntmachungen.
Bei der qualifizierten Gründung sind zusätzlich Bestimmungen über folgende Probleme in die Satzung aufzunehmen:
Sondervorteile für einzelne Aktionäre oder Dritte, Gründungsaufwand, Sacheinlagen, Sachübernahmen.


Notarielle Protokollierung

Dem Notar unbekannte Gründer müssen sich durch gültige Ausweispapiere legitimieren. Für den Fall, dass eine erschienene Person nicht im eigenen Namen, sondern für eine andere Person handelt: Schriftliche Vollmacht bzw. nachträgliche Einwilligung in notariell beglaubigter Form. Falls die Unterschrift unter einer Vollmacht von einem ausländischen Notar beglaubigt wird, ist je nach Herkunftsland die Legalisation (oder die Apostille) erforderlich. Erstere kann durch einen Konsul der Bundesrepublik Deutschland erteilt werden.
Falls eine juristische Person zu den Gründern gehört, muss die Existenz der juristischen Person durch beglaubigten Handelsregisterauszug (bei ausländischen Unternehmen: dementsprechende amtliche Registrierungsunterlagen) nachgewiesen werden.
In der Gründungsurkunde sind außerdem die Gründer, bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien deren Zahl, sowie der Ausgabebetrag und die Gattung der Aktien, die jeder Gründer übernimmt, und der eingezahlte Betrag des Grundkapitals anzugeben.


Sitz

Als Sitz der AG ist in der Regel der Ort zu bestimmen, wo die Gesellschaft einen Betrieb hat oder wo sich die Geschäftsleitung oder die Verwaltung befindet.


Gegenstand des Unternehmens

In der Satzung ist anzugeben, welche Art von Geschäften betrieben werden sollen (Gegenstand). Insbesondere sind die Art der Erzeugnisse und Waren, die hergestellt und gehandelt werden, näher zu bezeichnen.


Grundkapital

Die Höhe des Grundkapitals ist ziffernmäßig zu bestimmen. Es beträgt mindestens 50.000 Euro.
Außerdem müssen in der Satzung bei Nennbetragsaktien die Nennbeträge der Aktien und die Zahl der Aktien jeden Nennbetrages, bei Stückaktien deren Zahl, sowie, wenn mehrere Gattungen (Stamm- oder Vorzugsaktien) bestehen, die Gattung der Aktien und die Zahl der Aktien jeder Gattung bestimmt werden.
Die Aktien können als Nennbetragsaktien oder als Stückaktien begründet werden.
Der Mindestnennbetrag der Nennbetragsaktien ist 1,-- Euro. Höhere Aktiennennbeträge sind unbegrenzt zulässig, sofern sie auf volle Euro lauten.
Stückaktien lauten auf keinen Nennbetrag. Sie sind am Grundkapital in gleichem Umfang beteiligt. Der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag darf 1,-- Eurp nicht unterschreiten.
Für die Aktien werden normalerweise Aktienurkunden gefertigt. Dieses sind Wertpapiere, die das Mitgliedsrecht an der AG verbriefen.
In der Satzung muss bestimmt werden, ob die Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen ausgestellt werden. In der Praxis überwiegen Inhaberaktien, die wie bewegliche Sachen durch Einigung und Übergabe übertragen werden können. Allerdings dürfen AGs, deren Satzung nach dem 31.12.2015 beurkundet wurde, Inhaberaktien nur noch unter bestimmten Voraussetzungen ausgeben, z.B. wenn die AG börsennotiert ist. Namensaktien können durch Indossament übertragen werden. Es können Stammaktien (= Normalaktien) und Vorzugsaktien ausgegeben werden. Vorzugsaktien sind Aktien, die mit einem Vorrecht bei der Verteilung des Gewinns ausgestattet sind. Es können Vorzugsaktien mit oder ohne Stimmrecht ausgegeben werden.
Die Übernahme der Aktien durch die Gründer muss notariell beurkundet werden. Mit der Übernahme aller Aktien durch die Gründer ist die Gesellschaft errichtet.


Die Leistung der Einlagen

Die Einzahlungen auf die übernommenen Aktien haben zur freien Verfügung des Vorstandes zu erfolgen. Bei Bareinlagen muss der eingeforderte Betrag mindestens 1/4 des Nennbetrages ausmachen.
Sacheinlagen sind vollständig zu leisten.


Bestellung der Organe

Die Gründer haben zunächst den ersten Aufsichtsrat sowie die Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr zu bestellen. Dies ist notariell zu beurkunden.
Der Aufsichtsrat bestellt den ersten Vorstand (einfache Schriftform reicht aus). Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats brauchen nicht zum Kreis der Aktionäre zu gehören.


Erfüllung der Publizitätsvorschriften

Handelsregisteranmeldung und Handelsregistereintragung
Die AG muss ins Handelsregister eingetragen werden. Sie entsteht erst mit der Eintragung als eigenständige juristische Person.
Anmeldung zum Handelsregister

Die Eintragung in das Handelsregister ist beim örtlich zuständigen Amtsgericht durch alle Gründer, Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats anzumelden. Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jede Aktie der eingeforderte Betrag ordnungsgemäß eingezahlt ist und endgültig zur freien Verfügung des Vorstandes steht. Der Notar reicht die Anmeldung in elektronischer Form beim zuständigen Registergericht ein.
Inhalt der Anmeldung
  • Leistung der Einlagen
  • Versicherung der Vorstandsmitglieder bzgl. der Ausschlussgründe und bzgl. der Belehrung
  • Angaben zur inländischen Geschäftsanschrift und zur Vertretungsbefugnis
Anlagen
  • Satzung
  • Urkunden über die Feststellung der Satzung und der Aktienübernahmen
  • Bei qualifizierter Gründung: Alle Verträge, die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen wurden, sowie die Berechnung der Gründungskosten
  • Urkunden über die Bestellung des Vorstands und des Aufsichtsrats
  • Angaben zu den Aufsichtsratsmitgliedern
Prüfungsberichte
Prüfung durch das Amtsgericht und Eintragung in das Handelsregister: Das Gericht prüft, ob die Gesellschaft ordnungsgemäß errichtet und angemeldet ist. Die Eintragungen in das Handelsregister werden durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.


Gründungsbericht und Gründungsprüfung

Die Gründer haben schriftlich über den Hergang der Gründung zu berichten. Der Hergang der Gründung wird sodann von den Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrats geprüft. Wenn ein Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrats zu den Gründern gehört oder bei der Gründung für Rechnung eines Mitglieds des Vorstandes oder des Aufsichtsrats Aktien übernommen worden sind oder sich ein Mitglied des Vorstandes oder Aufsichtsrats einen besonderen Vorteil ausbedungen hat oder eine qualifizierte Gründung (mit Sacheinlagen oder Sachübernahmen) vorliegt, ist ein externer Gründungsprüfer hinzuzuziehen. Als Gründungsprüfer kommen in erster Linie Wirtschaftsprüfer in Betracht.
Der Prüfungsbericht kann durch jedermann bei Gericht eingesehen werden.

Nachgründung

Mit den Vorschriften über die Nachgründung soll verhindert werden, dass die besonderen Schutzvorschriften für die qualifizierte Gründung umgangen werden. Mit den Vorschriften über die Nachgründung soll verhindert werden, dass die besonderen Schutzvorschriften für die qualifizierte Gründung umgangen werden. Jeder Vertrag, den die Gesellschaft mit Gründern oder mit Aktionären, die mit mehr als 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind, zum Erwerb von Vermögensgegenständen, die eine Vergütung von 10 % des Grundkapitals übersteigen, in den ersten zwei Jahren nach der Eintragung in das Handelsregister abschließt, ist als Nachgründung anzusehen. Der Vertrag bedarf mindestens der Schriftform. Der Aufsichtsrat hat ihn zu prüfen und einen schriftlichen Nachgründungsbericht zu erstellen. Außerdem ist auch hier ggf. ein Gründungsprüfer einzuschalten. Die Hauptversammlung muss schließlich mit qualifizierter Mehrheit zustimmen.

Geschäftsbriefe

Auf den Geschäftsbriefen sind folgende Angaben zu machen: Firmenname, Rechtsform, Sitz der Gesellschaft, Amtsgericht des Handelsregisters, Handelsregisternummer, Mitglieder des Vorstandes sowie des Vorsitzenden des Vorstandes und des Aufsichtsrates (mit mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen).

III. Funktionsweise der AG


1. Die Leitung der AG

Vorstand

Die Mitglieder des Vorstandes brauchen nicht Aktionäre zu sein (Fremdorganschaft). Die Zusammensetzung des Vorstandes richtet sich nach der Satzung. Er kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Die Bestellung erfolgt durch den Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig.


Stellung des Vorstandes

Der Anstellungsvertrag der Mitglieder des Vorstandes der AG ist in der Regel ein Dienstvertrag eines selbständig Tätigen (kein Arbeitsvertrag). Selbständig Tätige sind in Deutschland normalerweise nicht sozialversicherungspflichtig (Rentenversicherung, Krankenversicherung und Arbeitslosenversicherung). Eine freiwillige Weiterversicherung in der gesetzlichen Krankenversicherung ist für ehemalige Angestellte möglich. Außerdem besteht die Möglichkeit, eine Pflichtversicherung oder eine freiwillige Versicherung in der gesetzlichen Rentenversicherung zu beantragen. Auch ist die freiwillige Versicherung der Mitglieder des Vorstandes in der gesetzlichen Unfallversicherung (Berufsgenossenschaften) möglich.
Zum Aufenthalt eines ausländischen Vorstandes in Deutschland sind besondere ausländerrechtliche Bestimmungen zu beachten.

Geschäftsführung nach innen
Die eigentliche Geschäftsführung liegt allein beim Vorstand. Dieser handelt in eigener Verantwortung. Die Geschäftsführungsbefugnis ist grundsätzlich unbeschränkt (soweit nicht die Zustimmung des Aufsichtsrats vorgesehen ist).

Vertretung nach außen
Der Vorstand vertritt die AG nach außen. Die Vertretungsmacht ist grundsätzlich unbeschränkt.


Haftung der Mitglieder des Vorstandes

Die Mitglieder des Vorstandes der AG führen die Geschäfte für die Gesellschaft. Sie sind nicht selbst Unternehmer. Sie haften daher Dritten gegenüber weder für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft noch haben sie intern der Gesellschaft Verluste, die während der Zeit ihrer Geschäftsführung entstanden, zu ersetzen. Das Unternehmerrisiko trägt allein die Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstandes sind allerdings gesetzlich verpflichtet, die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes zu führen. Verletzt ein Mitglied des Vorstandes diese Verpflichtung im Verhältnis zur Gesellschaft, können sich hieraus Schadensersatzansprüche der Gesellschaft ergeben. Er haftet aber nicht den Mitgliedern des Vorstandes gegenüber und auch nicht gegenüber Dritten. Eine Haftung Dritten gegenüber kommt dann nur in Frage, wenn die Mitglieder des Vorstandes in eigener Person eine unerlaubte Handlung begangen haben (z. B. Verstoß gegen die entsprechenden Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB)).


2. Die Kontrolle der AG und Jahresabschluss

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist das Organ der Aktionäre, in welcher diese ihre Rechte im Verhältnis zur AG ausüben. Die Einberufung der Hauptversammlung obliegt dem Vorstand. Bei der Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung sind eine Reihe von Formalien zu beachten. Die Hauptversammlung kann in Fragen der Geschäftsführung nur entscheiden, wenn der Vorstand das verlangt. Weisungen kann sie ihm nicht erteilen. Die Hauptversammlung hat einen Einfluss auf die Geschäftsleitung nur insoweit, als sie die Anteilseignervertretung für den Aufsichtsrat wählt. Außerdem wählt die Hauptversammlung den Abschlussprüfer und beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie erteilt Vorstand und Aufsichtsrat die Entlastung.


Aufsichtsrat

Die Hauptaufgabe des Aufsichtsrats besteht in der Bestellung, Abberufung und Überwachung des Vorstandes bei der Geschäftsführung (Kontrollfunktion). Ihm obliegt die Einberufung der Hauptversammlung, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert, die Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Gewinnverteilungsvorschlags.
Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Die Satzung kann mehr Mitglieder vorsehen, die Zahl muss aber durch drei teilbar sein. Wählbar ist grundsätzlich jede natürliche Person. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden im Handelsregister veröffentlicht.
Der Aufsichtsrat kann selbst weder Geschäftsführungshandlungen vornehmen noch dem Vorstand Weisungen erteilen.

Stellung des Aufsichtsrates

Der Anstellungsvertrag mit einem Aufsichtsratsmitglied ist ein Dienstvertrag, der eine Geschäftsbesorgung zum Inhalt hat. Er kann entgeltlich oder unentgeltlich sein. Ein Aufsichtsratsmitglied ist nicht sozialversicherungspflichtig.

Mitbestimmung

Das Mitbestimmungsgesetz gilt für alle AG's, die in der Regel mehr als 2.000 Arbeitnehmer beschäftigen und für welche die Montan-Mitbestimmung nicht gilt. Das Mitbestimmungsgesetz schreibt eine paritätische Besetzung des Aufsichtsrats vor. Er besteht zur Hälfte aus Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern. Auch das Montan-Mitbestimmungsgesetz vom 21.05.1951 und das Montan-Mitbestimmungsergänzungsgesetz vom 07.08.1956, die für Betriebe des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie gelten, schreiben die paritätische Besetzung des Aufsichtsrats vor. Wenn die besonderen Voraussetzungen dieser Gesetze nicht erfüllt sind, unterliegt das Drittbeteiligungsgesetz (DrittelbG) aus dem Jahr 2004. Danach muss der Aufsichtsrat zu einem Drittel von Arbeitnehmervertretern besetzt werden. Dies gilt nicht, wenn die AG eine Familiengesellschaft (= kleine AG) ist.


Prüfung und Jahresabschluss

Die Dauer des Geschäftsjahres ergibt sich aus dem Gesellschaftsvertrag. Es darf allerdings 12 Monate nicht überschreiten. Das erste Geschäftsjahr darf verkürzt werden (Rumpfgeschäftsjahr).
Die AG ist als Handelsgesellschaft verpflichtet, Handelsbücher zu führen. Sie ist verpflichtet, am Schluss eines jeden Geschäftsjahres eine Bilanz (Jahresbilanz) und eine Gewinn- und Verlustrechnung in deutscher Sprache aufzustellen. Gemäß § 27 I AktG sind Sacheinlagen bereits in der Satzung festzulegen. Der Jahresabschluss ist um einen Anhang mit Erläuterungen zu erweitern.
Die Prüfung des Jahresabschlusses ist für große und mittelgroße AG zwingend vorgeschrieben.
Kleine AGs sind verpflichtet, dem Handelsregister zusammengefasste Bilanzen (§ 266 Abs. 1 HGB) nebst verkürztem Anhang (§ 288 HGB) einzureichen (Offenlegung von Bilanzen). Mittelgroße Gesellschaften haben dem Handelsregister eine zusammengefasste Bilanz, eine zusammengefasste Gewinn- und Verlustrechnung (§ 276 HGB), einen verkürzten Anhang (§ 288 HGB) und Lagebericht sowie den Prüfungsvermerk und den Bericht des Aufsichtsrates einzureichen. Große Gesellschaften sind verpflichtet, den gesamten Jahresabschluss ohne Kürzungen sowie den Prüfungsvermerk und den Bericht des Aufsichtsrats zum Handelsregister einzureichen und im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen.
Zuständig für die Durchführung der Abschlussprüfungen sind Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und für die Jahresabschlüsse und Lageberichte mittelgroßer Gesellschaften auch vereidigte Buchprüfer und Buchprüfungsgesellschaften.
Mit seinem Bestätigungsvermerk gibt der Abschlussprüfer gegenüber der Gesellschaft und den Gesellschaftern sowie mit Wirkung nach außen sein Gesamturteil über Buchführung und Jahresabschluss der Gesellschaft ab. Er bescheinigt die Übereinstimmung der Rechnungslegung mit den gesetzlichen Vorschriften.
Die Prüfer haben ein weitgehendes Recht auf Auskunft und Einsichtnahme in Bücher, Kasse, Bestände an Wertpapieren und Waren, etc. Sie sind zur unbedingten Verschwiegenheit verpflichtet. Sie haben über die Prüfung einen unparteiischen schriftlichen Prüfungsbericht zu erstatten. Sind keine Einwendungen zu erheben, haben die Prüfer den Bestätigungsvermerk zu erteilen.

IV. Besteuerung


Es fallen insbesondere Körperschaftsteuer, Kapitalertragsteuer, Solidaritätszuschlag, Lohnsteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer an. Weiterführende Informationen finden Sie in unserer Broschüre Buchführung und Steuern – Hinweise für Existenzgründer.